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吴起（约前440～前381），战国初期著名的军事家、政治家，约周考王元年（前440）出生于卫国左氏（今山东定陶县西）一个富裕家庭。他早年就学于儒家曾申门下，却独好用兵之道，为谋取进步，四处奔波，散金求仕，终于在鲁国得到一个小官。周威烈王十四年（前412），齐国向鲁国发起进攻，仅一年多时间，相继占领了鲁国东起莒（今山东莒县）西至安阳（今山东曹县东）的诸多城邑。吴起不惜“杀妻（齐国之女）求将”，率兵反击齐国，以弱胜强，初步显示了他的军事才能。后来，鲁元公听信谗言对他产生猜疑，他只好离开鲁国。
吴起听说魏文侯求贤任能，便来到魏国。当时，晋国已经名存实亡，韩、赵、魏三家分晋的局面正在形成，魏正值用人之际。魏文侯听说吴起来投，便询问李悝：“吴起这个人到底怎么样？”李悝介绍说：“吴起过于看重功名，又有点好色。但论起带兵打仗，连司马穰苴也比不过他。”魏文侯便用其所长，拜吴起为大将，令其征讨秦国。
周威烈王十七年（前409），吴起率领魏国军队渡过黄河向秦军发起进攻。他身为大将，与普通士兵同甘共苦，行军不骑马，休息不设铺，连干粮都是自己亲自携带。有一次，一个士兵身上生了病疮，很痛苦，吴起看到后，亲自为他吸脓疗伤。后来，这个士兵的母亲听到这件事，伤心地哭了。别人劝她：“你儿子只是个士兵，将军却为他吸脓疮，你还哭什么？”她说：“不是为这个，先前将军曾为孩子他爹吸脓，孩子他爹打起仗来不要命，结果战死了。现在将军又为孩子吸脓疮，我不知道这孩子会死在哪里，所以才哭。”吴起率领的军队果然十分勇猛，很快便拿下了秦国的临晋城（今大荔县朝邑镇一带）。在对该城进行修筑加固之后，又乘胜向西北方向进军，至洛河附近，驻军修筑了元里城（今澄城县交道镇元里村）。第二年，吴起的军队又南征北战，先后攻克并修筑了合阳（今合阳县东南20公里）、洛阴（今大荔县羌白镇明水村）两个城邑，使黄河以西大片土地尽归魏国，迫使秦国退守洛河以西，沿洛河西岸挖壕防御，并修筑重泉（今蒲城县钤铒乡重泉村）城以固守。魏文侯见吴起能征善战，便于周威烈王二十年（前406）在吴起夺得的领土上设置了西河郡（今洛河以东、黄河以西地区），任用吴起为郡守，以对抗秦国和韩国。
吴起深知河西之地历来是秦晋、秦魏争夺的要地，要保持这个地方稳定发展，必须建立一支强有力的军队。他任西河郡守以后，做的第一件事便是改革兵制，建立常备军“武卒”。他选择士兵非常严格，要求能够穿3层铠甲，使用20石的强弓，携带50支箭，扛一杆长矛，背3天的干粮，日行100里路。在士兵编队上，吴起很重视发挥个人的特长来进行分类编队。他把善于近战的编成一队，把能够爬坡越沟进行突然袭击的编成一队，把能长途跋涉进行远征的编成一队，这样打起仗来可以因时因地用兵，扬长避短，克敌制胜。对将帅的选拔使用，吴起坚持“使贤者居上，不肖者处下”。这样组建起来的军队具有很强的战斗力。周安王十三年（前389），秦国向魏国西河郡发动进攻。吴起训练的“武卒”群情激昂，士气高涨，踊跃要求参战。吴起精选了过去没有立过战功的5万将士，配备战车500辆、战马3000匹，进行了战前誓师动员，宣布了严明的纪律，开赴前线，在阴晋（今华阴市东）与号称50万大军的秦军展开激战。吴起军队的将士个个奋勇向前，争先杀敌，势不可挡。秦国50万大军很快溃不成军，败下阵来。吴起的“武卒”创下了以少胜多的著名战例。
吴起不仅长于军事，在政治上也很有见地。周安王六年（前396），魏文侯去世以后，魏武侯继位。有一次，魏武侯与吴起乘船沿西河（今陕西、山西之间的黄河）顺流而下。船到中间，魏武侯眺望四周，对吴起感叹地说：“多么美啊，这山川险阻真是魏国之宝啊！”吴起回答说：“国家的兴亡，重在德治而不在自然险阻。过去三苗氏所据之地，左有洞庭（今湖南境内洞庭湖），右有彭蠡（今江西境内鄱阳湖），却不修德行义，被大禹消灭。夏桀所据之地，既有黄河、济河，又有泰山、华山，南面是伊阙（今河南洛阳南），北面有羊肠之险（今山西太原北），却不修仁政，被商汤流放。殷纣之国，左有孟门（今河南辉县西），右有太行（今太行山），常山（今河北常山）在其北，黄河经其南，却不修德政，被周武王杀死。由此看来，国家的兴亡在于德而不在于险。若君不修德，那么这条船上的人恐怕都成了敌人了。”魏武侯听了，连声称赞：“说得好！”于是，仍然任吴起为西河郡守。
